Kupno akcji spółki akcyjnej do majątku wspólnego czy odrębnego małżonków przy podziale majątku po rozwodzie

Kupno akcji spółki akcyjnej do majątku wspólnego czy odrębnego małżonków przy podziale majątku po rozwodzie

W doktrynie i orzecznictwie  podejmowane były różne próby rozwiązania problemu przynależności akcji nabytych przez jednego z małżonków ze środków pochodzących z majątku wspólnego do tego majątku lub majątku odrębnego małżonka, który był stroną czynności prawnej dotyczącej objęcia akcji.

Według jednej z koncepcji, akcje nabyte w ten sposób wchodziły do majątku odrębnego małżonka, który był stroną umowy. Opierała się ona na założeniu niezbywalności praw korporacyjnych wynikających z udziału lub akcji i zakazie ich rozszczepiania z wynikającymi z tych samych udziałów lub akcji prawami majątkowymi. Podobne do tej koncepcji poglądy uzasadniające przynależność udziału, akcji do majątku odrębnego przewidywały pierwotne przesunięcia z majątku wspólnego do majątku odrębnego małżonka będącego wobec spółki stroną czynności prawnej, także jako nakłady podlegające rozliczeniu na podstawie art. 45 KRO (por. uchwałę Sądu najwyższego z dnia 15 września 2004 r. III CZP 46/04, OSNC 2005/8/152). Przyjęcie któregokolwiek z tych rozwiązań, prowadziłoby jednak do uszczuplenia majątku wspólnego, sprzecznego z art. 32 KRO, który zalicza do dorobku małżonków przedmioty majątkowe nabyte w czasie trwania wspólności ustawowej przez oboje małżonków lub przez jednego z nich. Uszczuplenie to następowałoby nie tylko w chwili objęcia akcji przez jednego z małżonków, ale rozciągałoby się także na przypadki obrotu akcjami. Środki uzyskane w zamian za zbyte akcje także wchodziłyby do majątku odrębnego jednego z małżonków. Poza tym należy uwzględnić, że zbywalność udziałów lub akcji spółek kapitałowych jest regułą wyrażoną wprost w art. 182 § 1 i art. 337 § 1 KSH.

Kolejnej, prezentowanej w literaturze koncepcji, uznającej przynależność nabytych w tych samych okolicznościach akcji do odrębnej masy majątkowej, zasadnie zarzuca się, że kodeks rodzinny i opiekuńczy nie przewidywał istnienia takiego majątku poza majątkiem wspólnym i odrębnym.

Na aprobatę zasługuje wyrażony przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 20 maja 1999 r. (I CKN 1146/97, OSNC 1999/12/209) odrzucający inną koncepcję, w myśl której pokrycie udziału (podobnie akcji) z majątku wspólnego miałoby przesądzać o uczestnictwie w spółce w charakterze wspólników (akcjonariuszy) obojga małżonków. Pogląd ten odpowiada powszechnie aprobowanej w literaturze i orzecznictwie konstrukcji nabywania wierzytelności, kiedy stroną czynności prawnej wywołującej ten skutek jest tylko jeden z małżonków. Według niej, tylko ten małżonek staje się stroną stosunku prawnego a współmałżonek staje się jedynie współuprawnionym z tytułu nabytej wierzytelności, która wchodzi do majątku wspólnego.

W tym samym orzeczeniu Sąd Najwyższy, przenosząc tę konstrukcję na grunt prawa handlowego przyjął, że jakkolwiek w rozważanej sytuacji nabyty udział wchodzi do majątku wspólnego, to jednak wspólnikiem (akcjonariuszem) w spółce staje się tylko małżonek będący uczestnikiem czynności prawnej i nabywcą udziału (akcji). Za trafnością tego poglądu – wyrażonego wprawdzie, co do udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ale mającego szersze znaczenie przemawia, zdaniem Sądu Najwyższego, dwoisty, majątkowy i przeciwstawiany mu korporacyjny charakter praw i obowiązków związanych z udziałem w spółce. Przedmiotem majątku wspólnego mogą być, zdaniem Sądu Najwyższego tylko prawa (obowiązki) o charakterze majątkowym, natomiast prawa korporacyjne wykonuje tylko małżonek nabywca udziału. Najczęściej powtarzanym w doktrynie zarzutem wobec tej koncepcji jest naruszenie zakazu rozszczepienia udziału w spółce, który powinien stanowić nierozerwalną całość i związane z nim poszczególne prawa nie mogą być przenoszone bez jednoczesnego przeniesienia członkostwa w spółce.

Przystępując do rozwiązania przedstawionej na wstępie kwestii należy zważyć, że przepisy kodeksu spółek handlowych, jak też przepisy kodeksu rodzinnego i opiekuńczego nie regulują bezpośrednio problematyki przynależności do majątku wspólnego, akcji nabytych ze środków pochodzących z majątku wspólnego. Kodeks spółek handlowych, pomimo tego, że dopuszcza przysługiwanie akcji niepodzielnie kilku osobom (art. 333 § 2) rozstrzyga jedynie o sposobie i zakresie wykonywania wobec spółki praw udziałowych przez współuprawnionych. Sama regulacja tego zagadnienia oznacza, że możliwe jest nabycie akcji w drodze czynności prawnej przez oboje małżonków jak i możliwe jest uzyskanie przez nich statusu zbiorowego akcjonariusza. Wówczas obowiązkiem współwłaścicieli akcji jest wskazanie wspólnego wobec spółki przedstawiciela.

Według aprobowanego w literaturze i orzecznictwie poglądu, do którego nawiązał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 20 maja 1999 r., gdy czynność prawna została dokonana przez jednego z małżonków, stroną tej czynności jest tylko ten małżonek, który złożył oświadczenie woli kreujące (w przypadku nabycia pochodnego akcji) lub współkształtujące (w przypadku złożenia o objęciu akcji przy zakładaniu spółki lub podwyższeniu kapitału zakładowego) dany stosunek prawny (por. też uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 24 września 1970 r., III CZP 55/70, OSPiKA 1973/6/120 oraz uchwałę pełnego składu Izby Cywilnej z dnia 28 marca 1979 r., III CZP 15/79, OSNC 1980/4/63).

 Zgodnie z art. 32 § 1 KRO  do majątku wspólnego należą przedmioty majątkowe nabyte w czasie trwania wspólności ustawowej przez oboje małżonków lub przez jednego z nich. Dla wejścia do majątku wspólnego ma jedynie znaczenie czas nabycia praw majątkowych. Jeśli środki na nabycie pochodzą z majątku wspólnego, nie ma też znaczenia, czy stroną czynności prawnej, której skutkiem jest nabycie składnika majątku wspólnego są oboje małżonkowie, czy tylko jeden z małżonków. Dlatego nie można zaakceptować poglądu wyrażonego w wyroku Sądu najwyższego z dnia 5 października 2005 r. (sygn. akt IV CK 99/05, OSNC 2006/7-8/127), że udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nabyty przez jednego z małżonków ze środków z majątku wspólnego, może stać się składnikiem tego majątku tylko wtedy, gdy małżonkowie tak postanowili. Wejście do majątku wspólnego jest bowiem ustawową konsekwencją nabycia określonego składnika majątkowego ze środków stanowiących majątek wspólny w czasie trwania wspólności majątkowej.

Za dopuszczalnością – prezentowanej również w literaturze – koncepcji rozdzielenia sfery zewnętrznej, czyli stosunków pomiędzy akcjonariuszem a spółką oraz sfery wewnętrznej pomiędzy współmałżonkami przemawiają opisane już zmiany kodeksu spółek handlowych wprowadzone ustawą z dnia 23 grudnia 2003 r., polegające na wprowadzeniu nowego art. 1831 oraz 3321 KSH. Pierwszy przewiduje, że umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka wspólnika w przypadku, gdy udział lub udziały objęte są wspólnością małżeńską. Art. 3321 KSH dopuszcza statutowe wyłączenie uznania za akcjonariusza współmałżonka osoby nabywającej akcje, które stanowią część majątku wspólnego. Pomimo różnej treści tych norm, stanowiącej jeden z elementów formułowanych w doktrynie krytycznych ocen wprowadzonych rozwiązań, na użytek rozpoznawanej sprawy wystarczy wskazać, że w obu spółkach ustawa przez odpowiednie brzmienie umowy lub statutu spółki dopuszcza, aby tylko jeden z małżonków został wspólnikiem lub akcjonariuszem spółki, pomimo że udziały lub akcje jako nabyte ze środków majątku wspólnego wchodzą w skład tego majątku. Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 21 stycznia 2009 r. II CSK 446/08

W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji. Prosimy przejść do zakładki kontakt.

Z wyrazami szacunku.

Kupno akcji spółki akcyjnej do majątku wspólnego czy odrębnego małżonków przy podziale majątku po rozwodzie
5 (100%) 79 votes

Dodaj komentarz