Podział majątku małżonków wspólników spółki cywilnej po rozwodzie

Podział majątku małżonków wspólników spółki cywilnej po rozwodzie

W orzecznictwie Sądu Najwyższego już w stanie prawnym obowiązującym przed wejściem w życie ustawy z dnia 17 czerwca 2004 r. dopuszczano istnienie między małżonkami spółki cywilnej. Podkreślano jednak, że należy odróżnić ustrój wspólności majątkowej małżonków od stosunku prawnego spółki cywilnej, który podlega wyłącznie przepisom kodeksu cywilnego regulującym spółkę cywilną. Wskazywano również, że małżonkowie decydując się na prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej ponoszą ryzyko związane z trudnościami oddzielenia obu majątków. W konsekwencji przyjęto, że majątek spółki cywilnej z wyłącznym udziałem małżonków pozostaje poza ustrojowym stosunkiem majątkowym, co oznacza, że w toku postępowania o podział majątku wspólnego małżonków nie podlegają rozliczeniu przedmioty majątkowe, które w chwili ustania wspólności wchodziły w skład spółki cywilnej z wyłącznym udziałem małżonków (por. uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 15 września 2004 r., III CZP 46/04, OSNC 2005, nr 9, poz. 152, uzasadnienie postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 16 maja 2012 r., III CZP 14/12, oraz wyroki Sądu Najwyższego z dnia 20 czerwca 2007 r., V CSK 132/07, i z dnia 30 listopada 1995 r., II CRN 132/95).

Z uwagi na duże trudności konstrukcyjne związane z określeniem konsekwencji prawnych przynależności prawa jednocześnie do dwóch wspólności o charakterze łącznym tj. majątku wspólnego małżonków i wspólności podlegającej innym przepisom – w tym wspólności wynikającej z zawiązania spółki cywilnej (art. 863 KC) ustawodawca nowelizując kodeks rodzinny i opiekuńczy ustawą z dnia 17 czerwca 2004 r. rozwiązując ten problem przesądził, że do majątku osobistego każdego z małżonków wchodzą prawa majątkowe wynikające ze wspólności łącznej podlegającej odrębnym przepisom (art. 33 pkt 3 KRO). W świetle tej regulacji do majątku osobistego małżonka należą zarówno korporacyjne, jak i obligacyjne prawa spółkowe. W uzasadnieniu projektu ustawy nowelizującej wprost wskazano, że zmierza ona do wyeliminowania wielu trudności praktycznych wiążących się ze zbiegiem konsekwencji prawnych wynikających z przynależności prawa jednocześnie do wspólności majątkowej małżeńskiej i innego rodzaju wspólności łącznej, a konsekwencją przyjętego rozwiązania powinno być zastosowanie w tym zakresie odrębnych przepisów właściwych dla danej wspólności, co dotyczy zarówno sytuacji, gdy jeden z małżonków jest wspólnikiem lub gdy każdy z małżonków jest wspólnikiem innej spółki, jak i spółki zawiązanej przez oboje małżonków (Sejm RP IV Kadencji, Nr druku 1566, str. 27).

Pod pojęciem praw majątkowych wynikających ze wspólności łącznej podlegającej odrębnym przepisom (art. 33 pkt 3 KRO) należy rozumieć w przypadku spółki cywilnej prawa wchodzące w jej skład, ale także roszczenie o zwrot wkładu w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki i wierzytelność z tytułu udziału po rozwiązaniu spółki. W konsekwencji do majątku osobistego małżonków będą również należały wszystkie prawa majątkowe nabyte po rozwiązaniu i likwidacji spółki cywilnej oraz ich surogaty (art. 33 pkt 10 KRO). Następstwem rozwiązania spółki, jest jedynie zmiana statusu prawnego wspólności łącznej, która przekształca się odpowiednio we wspólność masy majątkowej, do której odpowiednio zastosowanie mają przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych (art. 875 § 1 KC), z uwzględnieniem odmienności wynikających z art. 875 § 2 i 3 KC (por. m.in. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 25 marca 2010 r., I CSK 462/09, z dnia 14 czerwca 2012 r., I CSK 459/11, z dnia 21 maja 2014 r., II CSK 455/13, z dnia 14 kwietnia 2016 r., IV CSK 593/15, z dnia 15 listopada 2016 r., III CSK 345/15, i z dnia 6 kwietnia 2018 r., IV CSK 545/17). Jeżeli przedmioty majątkowe wynikające ze wspólności łącznej podlegającej odrębnym przepisom stanowią majątek osobisty małżonków, to również udział we wspólnym majątku powstały na skutek rozwiązania spółki stanowi majątek osobisty małżonków, podobnie jak zwracane wkłady (art. 875 § 2 KC), czy nadwyżka wspólnego majątku wypłacana wspólnikom stosownie do ich udziału w zyskach spółki (art. 875 § 3 KC). Okoliczność, że wkłady wniesione przez małżonków do spółki cywilnej zostały pokryte z majątku wspólnego nie zmienia oceny, że dokonane przez małżonków przesunięcie majątkowe spowodowało, że przysługujące im prawa wspólników spółki cywilnej uzyskane w zamian za wniesienie wkładów weszły w skład ich majątku osobistego.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjęto, że instrumentem prawnym pozwalającym chronić interesy małżonka nie będącego wspólnikiem, w przypadku przysporzeń z majątku wspólnego, które stały się majątkiem łącznym wspólników spółki cywilnej, jest stosowany analogicznie art. 45 § 1 KRO. Przedmiotem rozliczeń – których dokonuje się przy podziale majątku wspólnego (45 § 2 KRO) – jest wierzytelność z tytułu nakładu z majątku wspólnego na majątek osobisty uczestnika obejmująca przysługujące mu prawa wspólnika spółki cywilnej uzyskane w zamian za wniesienie wkładów (por. uchwały Sądu Najwyższego z dnia 15 września 2004 r., III CZP 46/04 i z dnia 13 marca 2008 r., III CZP 9/08, OSNC 2009, nr 4, poz. 54 oraz postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 17 stycznia 2007 r., II CSK 321/06, z dnia 21 lutego 2008 r., III CZP 148/07, OSNC 2009, nr 2, poz. 23, z dnia 16 kwietnia 2008 r., V CSK 548/07, z dnia 17 czerwca 2010 r., III CSK 274/09, OSNC – ZD 2011, nr 1, poz. 9, i z dnia 17 kwietnia 2013 r., I CSK 468/12). Regulacja ta nie może jednak znaleźć zastosowania w sprawie, w której obaj małżonkowie byli wspólnikami spółki cywilnej. Skoro nakładami w rozumieniu art. 45 KRO są wszelkie przysporzenia na rzecz jednej masy majątkowej dokonane z uszczerbkiem dla drugiej masy majątkowej (por. uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 15 września 2004 r., III CZP 46/04), to w przypadku spółki cywilnej z udziałem obojga małżonków są oni nadal współuprawnieni, jako wspólnicy do jej majątku, nie doznają zatem uszczerbku w rozumieniu art. 45 KRO.

Nie ma również podstaw do objęcia postępowaniem o podział majątku wspólnego podziału majątku spółki cywilnej, w której jedynymi wspólnikami byli małżonkowie, na podstawie analogicznie stosowanego art. 45 KRO, skoro niedopuszczalne jest stosowanie przepisów kodeksu rodzinnego i opiekuńczego regulującego ustrojowe stosunki majątkowe małżonków do innych stosunków prawnych niż małżeństwo (por. uchwały Sądu Najwyższego z dnia 2 lipca 1955 r., II Co 7/55, OSN 1956, z. III, poz. 72 i z dnia 30 stycznia 1986 r., III CZP 79/85, OSNCP 1987, nr 1, poz. 2 oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 maja 2000, IV CKN 32/00, OSNC 2000, nr 12, poz. 222), co tym bardziej powinno dotyczyć spółki cywilnej realizującej wyłącznie cele gospodarcze.

Za zajętym stanowiskiem przemawiają również istotne racje pragmatyczne. Majątek spółki cywilnej podlega regulacji zawartej w kodeksie cywilnym (art. 860- 875 KC), a majątek wspólny małżonków regulacji zawartej w kodeksie rodzinnym i opiekuńczym (art. 31 i nast.), czego konsekwencją są odrębne zasady podziału tych majątków. Służą one różnym celom, w przypadku spółki cywilnej jest to cel gospodarczy, a majątek wspólny małżonków ma służyć ochronie rodziny. Rozliczenie wspólników spółki cywilnej może nastąpić po rozwiązaniu spółki, zakończeniu postępowania likwidacyjnego, w trakcie którego powinny zostać zaspokojone roszczenia wierzycieli (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 22 maja 2003 r., II CKN 101/01). Celem włączenia praw majątkowych wynikających ze wspólności łącznej podlegającej odrębnym przepisom do majątków osobistych małżonków było uniknięcie komplikacji prawnych, zapewnienie małżonkom prowadzącym działalność gospodarczą między innymi w formie spółki cywilnej, jak największej swobody, a także ochrona integralności spółki, praw innych wspólników i wierzycieli. Z celami tymi będzie korespondowało przeprowadzanie podziału majątku spółki cywilnej poza podziałem majątku wspólnego, skoro pozwoli na szybsze uregulowanie spraw majątkowych związanych z prowadzoną przez małżonków działalnością gospodarczą. Uprości to postępowanie i pozwoli uniknąć komplikacji sytuacji prawnej małżonków, innych wspólników (jeśli spółka jest prowadzona z udziałem osób trzecich) jak i kontrahentów (wierzycieli) spółki cywilnej ograniczając możliwość ich pokrzywdzenia długotrwałością postępowania działowego. Postanowienie Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 16 listopada 2018 r. I CSK 639/17

W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji, prosimy przejść do zakładki kontakt.

Z wyrazami szacunku.

Podział majątku małżonków wspólników spółki cywilnej po rozwodzie
5 (99.84%) 125 vote[s]