Rozliczenie nakładów na pokrycie wkładów do spółki pochodzących z majątku wspólnego małżonków

Rozliczenie nakładów na pokrycie wkładów do spółki pochodzących z majątku wspólnego małżonków

Sąd Najwyższy zajmował się już problemami związanymi z rozliczeniem małżonków z tytułu nakładu poniesionego z majątku wspólnego na pokrycie wkładu w spółce cywilnej w uchwale z dnia 15 września 2004 r., III CZP 46/04 (OSNC 2005, nr 9, poz. 152). W uchwale tej uznał, że wierzytelność z tytułu pokrycia wkładu jednego z małżonków w spółce cywilnej ze środków należących do majątku wspólnego małżonków podlega rozliczeniu na podstawie art. 45 KRO, stosowanego w drodze analogii. W jej uzasadnieniu wskazał, że w wyniku wniesienia wkładu do spółki z majątku wspólnego, wspólnik otrzymuje uprawnienia spółkowe, stanowiące jego odrębną własność. W ten sposób dochodzi do przysporzenia jego majątku osobistego kosztem majątku wspólnego. Ponieważ wkład z majątku wspólnego wchodzi do majątku spółki, a nie do majątku osobistego (odrębnego) małżonka będącego jej wspólnikiem, dlatego do rozliczenia tej wierzytelności uzasadnione jest zastosowanie art. 45 KRO w drodze analogii. Dalej Sąd Najwyższy przyjął, że, co do zasady, małżonek będzie mógł żądać zwrotu połowy wartości środków, które zostały wniesione tytułem wkładu z majątku wspólnego, chyba że sąd ustali inne udziały w majątku dorobkowym. Rozwiązanie takie uznał za korzystniejsze dla ochrony interesu małżonka osoby, która wniosła wkład z majątku wspólnego, niż przyznanie mu prawa do udziału w rozumieniu art. 875 KC. Zapewnia mu ono bowiem przynależność zysku spółki do majątku wspólnego, dzięki czemu odnosi on bieżącą korzyść z prowadzenia działalności gospodarczej przez drugiego małżonka, co jest o tyle istotne, że może się okazać, iż udział w rozumieniu art. 875 KC ma o wiele mniejszą wartość niż wkład wniesiony z majątku wspólnego.

W orzecznictwie przyjmuje się założenie o istnieniu ustawowej preferencji majątku wspólnego, w stosunku do majątków osobistych małżonków (por. m.in. uchwały Sądu Najwyższego z dnia 7 marca 1969 r., III CZP 10/69, OSNC 1970, nr 4, poz. 53, z dnia 29 października 1991 r. III CZP 107/91, OSNC 1992, nr 5, poz. 75, z dnia 18 maja 1995 r., III CZP 58/95, OSNC 1995, nr 10, poz. 139), czy z dnia 11 września 2003 r., III CZP 52/03, OSNC 2004, nr 11, poz. 169). W niektórych orzeczeniach mówi się wręcz, że kodeks rodzinny i opiekuńczy pozwala przyjąć domniemanie faktyczne, że przedmioty nabyte w trakcie trwania wspólności ustawowej małżeńskiej zostały nabyte do majątku dorobkowego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 września 1998 r., I CKN 830/97, czy postanowienie z dnia 6 lutego 2002 r., IV CKN 1970, nr 4, poz. 53, niepubl.). Także w doktrynie podkreśla się, że ewentualne wątpliwości dotyczące przynależności przedmiotu do majątków małżonków należy rozstrzygać na korzyść majątku wspólnego. Respektując to zgodne stanowisko nauki i judykatury, trzeba przyjąć, że do majątku wspólnego należy też przyrost wartości spółki osobowej, w której wspólnikiem jest wprawdzie jeden z małżonków, ale wkład został wniesiony do niej ze środków pochodzących z tego majątku.

Wszystko do prowadzi do konkluzji, że jeżeli wkład w spółce cywilnej, przekształconej w spółkę jawną, pochodzi z majątku wspólnego małżonków, do majątku tego należy wierzytelność z tytułu nakładu, którym pokryto wkład. Wysokość tej wierzytelności ustala się według reguł obowiązujących przy obliczaniu wartości udziału kapitałowego w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej (art. 65 KSH).  Zasada ta obowiązuje tym bardziej w przypadku nabycia za środki z majątku wspólnego udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Wprawdzie w doktrynie zaprezentowano pogląd, że w takim przypadku oboje małżonkowie stają się wspólnikami spółki, ale w orzecznictwie przyjmuje się, że nabyty tą drogą udział wchodzi wprost do majątku dorobkowego, aczkolwiek wspólnikiem w spółce staje się tylko małżonek będący uczestnikiem czynności prawnej i nabywcą udziału (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 maja 1999 r., I CKN 1146/97, OSNC 1999, nr 12, poz. 209). Jak się wydaje, za poglądem doktryny może przemawiać obecnie art. 1831 KSH (przepis ten dodany został przez art. 1 pkt 22 ustawy z dnia 12 grudnia 2003 r. Dz.U Nr 229, poz. 2276, zmieniającej kodeks spółek handlowych z dniem 15 stycznia 2004 r.). Zgodnie z jego treścią, umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka w przypadku, gdy udział lub udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską. Przesądzanie tej kwestii w niniejszej sprawie nie jest jednak konieczne, wobec poczynienia przez Sąd odmiennych, wiążących ustaleń, zgodnie z którymi nabyte z majątku wspólnego udziały wchodzą do majątku osobistego uczestnika. W takim razie nie ulega jednak wątpliwości, że do majątku wspólnego wchodzi wierzytelność z tytułu poczynionego nakładu, równa wartości rynkowej nabytych udziałów.

Należy dodać, że przy obliczaniu wartości udziałów w obu wchodzących w grę spółkach, trzeba kierować się ogólną zasadą obowiązującą w sprawach działowych, która nakazuje uwzględniać stan spółki na datę ustania wspólności majątkowej, a cen z chwili orzekania. Uchwała Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 13 marca 2008 r. III CZP 9/08

W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji. Prosimy przejść do zakładki kontakt.

Z wyrazami szacunku.

Rozliczenie nakładów na pokrycie wkładów do spółki pochodzących z majątku wspólnego małżonków
5 (100%) 168 votes

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany.

*