Pokrycie wkładu w spółce cywilnej przy podziale majątku po rozwodzie małżonków

Pokrycie wkładu w spółce cywilnej przy podziale majątku po rozwodzie małżonków

Pomimo podobieństwa, między majątkiem spółki, będącym de facto majątkiem wspólnym wszystkich wspólników, a majtkiem wspólnym małżonków występuje różnica. Określone prawo majątkowe nie może jednocześnie przynależeć do majątku spółki i do majątków osobistych lub majątku wspólnego małżonków wspólników. Majątek spółki podlega regulacji zawartej w kodeksie cywilnym (art. 860 do 875 KC), a majątek wspólny małżonków regulacji zawartej w kodeksie rodzinnym i opiekuńczym (art. 31 i nast. KC). Majątki te służą różnym celom; w przypadku spółki cywilnej jest to cel gospodarczy, a majątek wspólny małżonków ma służyć przede wszystkim ochronie rodziny. Zawarcie przez jedno lub też oboje małżonków umowy spółki cywilnej nie powoduje żadnych zmian w stosunkach majątkowych małżonków uregulowanych w dziale III KRO. Do składników, które małżonek wspólnik wniósł jako wkład do spółki cywilnej znajdują od tej chwili zastosowanie wyłącznie przepisy o spółce, bez względu na to, czy przedmiot wkładu przynależał do majątku osobistego (odrębnego) małżonka wspólnika, czy też do majątku wspólnego małżonków.

Stosunki majątkowe małżonków można podzielić na dwie grupy. Do pierwszej należą te, które objęte są małżeńskimi ustrojami majątkowymi i podlegają przepisom kodeksu rodzinnego i opiekuńczego; ich zmiana następuje w następstwie zmiany ustroju majątkowego. Drugą grupę stanowią stosunki, które nie są objęte ustrojem majątkowym. Trafnie podnosi się w doktrynie, że nazwa działu III KRO “stosunki majątkowe między małżonkami” jest myląca, albowiem przepisy kodeksu rodzinnego i opiekuńczego nie regulują całości stosunków majątkowych małżonków. Stosunki majątkowe małżonków nieuregulowane przez kodeks rodzinny i opiekuńczy mogą być wynikiem zawierania przez małżonków umów (np. sprzedaży, darowizny), które dotyczą ich majątków i polegają na przeniesieniu poszczególnych składników majątkowych z jednego majątku do drugiego.

Nie ma przeszkód, by umowę spółki zakwalifikować jako umowę będącą źródłem powstania stosunków majątkowych małżonków, które nie podlegają małżeńskiemu ustrojowi majątkowemu. Nie zachodzi więc kolizja między unormowaniami dotyczących wspólności łącznej, zawartymi w kodeksie cywilnym i odnoszącymi się do spółki cywilnej, zawartymi w kodeksie rodzinnym i opiekuńczym w odniesieniu do majątku wspólnego małżonków.

Wspólnik spółki cywilnej otrzymuje – w zamian za wniesienie wkładu albo zobowiązanie się w inny sposób do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego – uprawnienia spółkowe, które tradycyjnie dzieli się na korporacyjne i obligacyjne. Podanie ich wyczerpującego katalogu nie jest możliwe, gdyż różnie przedstawia się on w poszczególnych spółkach. Do typowych uprawnień korporacyjnych należy uprawnienie do prowadzenia i reprezentowania spółki, do podejmowania uchwał itp., najważniejszym zaś uprawnieniem obligacyjnym jest prawo do zysku.

Na gruncie kodeksu spółek handlowych przez udział rozumie się uprawnienia cywilnoprawne otrzymane w zamian za wniesienie wkładu do spółki. Termin “udział” wskazuje, że uprawnienia te określa się za pomocą wielkości ułamkowych, które w sumie muszą dać jedność. W spółkach osobowych występuje wspólność łączna, bezudziałowa, dlatego w przypadku tych spółek nieuzasadnione jest twierdzenie o przynależności do majątków małżonków udziału w spółce, a jedynie o przynależności do nich otrzymanych przez małżonka wspólnika uprawnień korporacyjno-obligacyjnych.

W skład majątku osobistego (odrębnego) małżonka wspólnika wchodzą spółkowe prawa korporacyjne oraz ogólne prawa obligacyjne. W skład majątku wspólnego małżonków wchodzi wierzytelność o wypłatę konkretnej kwoty z osiągniętego przez spółkę zysku oraz jako dorobek, w rozumieniu art. 32 § 1 KRO, także konkretna suma pieniężna otrzymana tytułem zysku. Rozwód jednego ze wspólników nie jest przyczyną rozwiązania spółki, w skład majątku wspólnego podlegającego podziałowi nie wchodzi zatem “udział” w rozumieniu art. 875 KC. Dopóki trwa stosunek prawny spółki, dopóty wspólność łączna majątku wspólnego jest nienaruszona (art. 863 KC), w skład majątku wspólnego nie wchodzi więc żadna wierzytelność związana z majątkiem, jaki otrzyma wspólnik po rozwiązaniu i likwidacji spółki.

Ustawodawca nie zdefiniował pojęcia “nakładów” i “wydatków” w rozumieniu art. 45 KRO. Jak stwierdza się w piśmiennictwie, nakłady i wydatki, o których mowa w tym przepisie, obejmują wszystkie przysporzenia na rzecz jednej masy majątkowej, dokonane z uszczerbkiem dla drugiej masy majątkowej. Jego źródłem może być zarówno czynność prawna, czynność faktyczna (np. połączenie rzeczy ruchomej należącej do jednego majątku z nieruchomością należącą do innej masy majątkowej), jak i jakiekolwiek inne zdarzenie. Jako przykład zastosowania art. 45 KRO podaje się nakłady i wydatki z majątku wspólnego na działalność gospodarczą prowadzoną przez jednego z małżonków opartą na majątku osobistego (odrębnego) . W piśmiennictwie wyrażono pogląd o możliwości stosowania w drodze analogii art. 45 KRO do wzajemnych rozliczeń małżonków, np. w przypadku bezpodstawnego zbycia przez jedno z małżonków przedmiotów należących do majątku wspólnego.

W wyniku wniesienia wkładu do spółki z majątku wspólnego małżonek wspólnik otrzymuje uprawnienia spółkowe, które wejdą do jego majątku osobistego (odrębnego) . W majątku tym następuje więc przysporzenie majątkowe z uszczerbkiem dla majątku dorobkowego małżonków, zachodzi bowiem związek między przysporzeniem w jednym majątku a uszczerbkiem w drugim. Nie wystarcza to jednak do stosowania wprost art. 45 KRO w razie wniesienia wkładu z majątku wspólnego przez jednego z małżonków do spółki cywilnej z jego udziałem, wydatki i nakłady mają bowiem, zgodnie z jego treścią, dotyczyć przedmiotu majątkowego, który znajduje się w majątku osobistego (odrębnego). Wkład z majątku wspólnego nie wchodzi do majątku osobistego (odrębnego) małżonka wspólnika, ale do majątku spółki, dlatego w omawianej sytuacji uzasadnione jest zastosowanie art. 45 KRO w drodze analogiae legis. Analogię taką można stosować, gdy dyrektywy językowe i systemowe jednoznacznie nie wskazują, że określony przepis dotyczy wyłącznie stanu faktycznego w nim wyznaczonego (argumentum a contrario), a równocześnie argumentacja funkcjonalna pozwala przyjąć, że zawarta w przepisie prawnym regulacja odnosi się także do okoliczności podobnych do opisanej w tym przepisie. Celem regulacji prawnej zawartej w art. 45 KRO jest ochrona interesów małżonka, czyniącego przysporzenie majątkowe. Nie ma podstaw do pozbawienia takiej ochrony małżonka, w przypadku wniesienia przez współmałżonka wkładu do spółki z majątku wspólnego, tym bardziej że z reguły wniesione z tego tytułu środki przedstawiają znaczną wartość majątkową. Co do zasady małżonek ten będzie mógł żądać zwrotu połowy wartości środków, które zostały wniesione tytułem wkładu z majątku wspólnego, chyba że sąd ustalił inne udziały małżonków w majątku dorobkowym.

Przyjęte stanowisko, będące konsekwencją oddzielenia majątku spółki i majątków osobistych małżonków, jest bardziej słuszne z punktu widzenia prawnie chronionego interesu małżonka osoby, która wniosła wkład z majątku wspólnego, niż przyznanie mu prawa do udziału w rozumieniu art. 875 KC. Dzięki przynależności zysku spółki do majątku wspólnego odnosi on korzyść z prowadzenia działalności gospodarczej przez drugiego małżonka, zwłaszcza że może się okazać, iż udział w rozumieniu art. 875 KC ma o wiele mniejszą wartość, niż wkład wniesiony z majątku wspólnego. Uchwała Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 15 września 2004 r. III CZP 46/04

W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji. Prosimy przejść do zakładki kontakt.

Z wyrazami szacunku.

Pokrycie wkładu w spółce cywilnej przy podziale majątku po rozwodzie małżonków
5 (100%) 102 votes

Dodaj komentarz