Wierzytelność z tytułu pokrycia wkładu jednego z małżonków w spółce cywilnej ze środków należących do majątku wspólnego małżonków podlega rozliczeniu na podstawie art. 45 KRO, stosowanego w drodze analogii. W wyniku wniesienia wkładu do spółki z majątku wspólnego wspólnik otrzymuje „uprawnienia spółkowe”, wchodzące w skład jego majątku osobistego. W ten sposób dochodzi do przysporzenia jego majątku osobistego kosztem majątku wspólnego. Małżonek może żądać zwrotu połowy wartości środków, które zostały wniesione tytułem wkładu z majątku wspólnego, chyba że sąd ustali inne udziały w tym majątku. Jest to spowodowane tym, że zysk spółki wchodzi do majątku wspólnego, zgodnie z zasadą, że dochody z majątku osobistego trafiają do majątku wspólnego, nawet jeśli wcześniej nie doszło do nakładu z majątku wspólnego na majątek osobisty. Dzięki temu małżonek odnosi bieżącą korzyść z prowadzenia działalności gospodarczej przez drugiego małżonka, co jest o tyle istotne, że może się okazać, iż udział w rozumieniu art. 875 KC ma o wiele mniejszą wartość niż wkład wniesiony z majątku wspólnego (uchwała SN z dnia 15 września 2004 r., III CZP 46/04, OSNC 2005, nr 9, poz. 152).
Jeżeli następuje przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną, roszczenie małżonka o zwrot wierzytelności z tytułu nakładu na pokrycie wkładu ogranicza się do wartości udziału kapitałowego ustalanego według reguł obowiązujących w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej (art. 65 KSH), przy przyjęciu fikcji prawnej, że do tego wystąpienia doszło w dacie ustania wspólności majątkowej małżeńskiej. Jeżeli wkład jednego z małżonków do spółki cywilnej przekształconej w spółkę jawną pochodzi z majątku objętego wspólnością majątkową małżeńską, do majątku tego należy wierzytelność z tytułu nakładu, którym pokryto wkład (uchwała SN z dnia 13 marca 2008 r., III CZP 9/08, OSNC 2009, nr 4, poz. 54). Trzeba mieć przy tym na względzie, że w razie przekształcenia (przeistoczenia) spółki cywilnej w spółkę jawną na podstawie art. 26 § 4 zd. 1 KSH dotychczasowy majątek wspólny wspólników spółki cywilnej staje się majątkiem spółki jawnej (wyrok SN z dnia 18 października 2012 r., II CSK 34/12).
Wkład do spółki cywilnej staje się składnikiem majątku wspólnego wspólników tej spółki i od chwili wniesienia przestaje być składnikiem majątku wspólnego małżonków, nawet jeżeli zostaje pokryty ze środków pochodzących z majątku wspólnego małżonków. Do takiego wkładu można stosować w drodze analogii art. 45 KRO. Zgodnie z § 1 zd. 1 i 2 tego artykułu każdy z małżonków powinien zwrócić wydatki i nakłady poczynione z majątku wspólnego na jego majątek osobisty, z wyjątkiem wydatków i nakładów koniecznych na przedmioty majątkowe przynoszące dochód; może żądać zwrotu wydatków i nakładów, które poczynił ze swojego majątku osobistego na majątek wspólny. Jak wskazano, taki wkład należy traktować jak nakład na majątek odrębny jednego z małżonków. Ten nakład powinien zostać rozliczony w postępowaniu o podział majątku wspólnego przy uwzględnieniu wartości fikcyjnie ustalonego udziału, jaki przysługiwałby małżonkowi – wspólnikowi spółki, gdyby z tej spółki wystąpił w chwili ustania wspólności majątkowej małżeńskiej, określonego według cen z chwili orzekania, co jest zgodne.
Co więcej, po dokonaniu rozliczenia na podstawie art. 65 KSH może się okazać, że wartość wyliczanego udziału kapitałowego będzie niższa od wniesionego wkładu, gdyż jest to związane z ryzykiem prowadzonej działalności gospodarczej – wówczas małżonkowi wspólnika nie będzie przysługiwać w ogóle roszczenie o dopłatę, chyba że miało miejsce np. celowe działanie na niekorzyść małżonka. Nie jest również wykluczone, że w bilansie spółki jawnej, który zostaje sporządzony w celu wyliczenia udziału kapitałowego, zostanie wykazana ujemna jego wartość – wówczas małżonek wspólnika nie miałby nawet roszczenia o zwrot nakładów poczynionych z majątku wspólnego. Nie ulega wątpliwości, że ryzyko gospodarcze związane z zainwestowaniem w spółkę jawną (w tym wypadku przekształconą ze spółki cywilnej) środków należących do majątku wspólnego ponoszą oboje małżonkowie, bez względu na to, który z nich staje się wspólnikiem spółki.
Działalność jednego z małżonków jako wspólnika spółki jawnej powinna przyczyniać się do wzrostu wartości jej majątku, a w konsekwencji – wzrostu wartości udziału, z czego korzysta drugi z małżonków w okresie istnienia wspólności ustawowej małżeńskiej. Nie można jednak wymagać, aby to funkcjonowanie małżonka jako wspólnika odbywało się koniecznie nieodpłatnie, tym bardziej, że uzasadnione jest, aby spółka zatrudniła właściwe osoby celem prowadzenia racjonalnej działalności gospodarczej. Jeżeli jednak również wspólnik spółki podjął się czynności zmierzających do prawidłowego funkcjonowania spółki jawnej, to koszty z tym związane (a więc w szczególności wynagrodzenie) stanowi koszt funkcjonowania spółki.
Słusznie więc wskazuje się w orzecznictwie, że w zależności od okoliczności sprawy uwzględnienie osobistego zaangażowania współwłaściciela przedsiębiorstwa w celu wypracowania zysku może polegać także na pomniejszeniu uzyskanego przez przedsiębiorstwo zysku, podlegającego rozliczeniu między współwłaścicielami przedsiębiorstwa, o rynkową wartość tego rodzaju usług dla osoby, która podjęłaby się kierowaniem takiego przedsiębiorstwa (postanowienie SN z dnia 24 stycznia 2013 r., V CSK 79/12).
Sprawa sądowa opracowana przez Kancelarię
Udział w Spółce wchodził w skład majątku osobistego (poprzednio: odrębnego) wnioskodawcy, jak przyjął Sąd Rejonowy, a Sąd Okręgowy nie zakwestionował wywodów Sądu I instancji w tym przedmiocie, które były jasne i precyzyjne, jak również nie były kwestionowane przez uczestniczkę postępowania. Do majątku wspólnego stron wchodziła jedynie wierzytelność z tytułu nakładu z majątku wspólnego na majątek osobisty wnioskodawcy, obejmujący przysługujące mu prawa wspólnika spółki cywilnej, a ostatecznie – spółki jawnej.
Ustalając wartość wkładu wnioskodawcy w Spółce, a w konsekwencji – wierzytelności z tytułu nakładu na pokrycie wkładu P. B. w spółce cywilnej, następnie przekształconej w spółkę jawną, Sąd Rejonowy posiłkował się opinią biegłego sądowego. Na tej samej opinii oparł się Sąd Okręgowy, przy czym przyjął za właściwy inny wariant wyceny. Biegły sądowy sporządził opinię zgodnie z wytycznymi (tezą) sformułowanymi w postępowaniu pierwszoinstancyjnym, zaś prawidłowość sposobu (metody) wyceny nie była kwestionowana w skardze kasacyjnej. Bez znaczenia pozostawały wywody zawarte w odpowiedzi na skargę kasacyjną, kwestionujące niektóre elementy związane z dokonaną wyceną, nawet jeżeli niektóre z nich miałyby uzasadnienie, jako że wnioskodawca nie zaskarżył postanowienia Sądu Okręgowego, które stało się prawomocne w części, o której była mowa w tym piśmie procesowym. Podniesione przez wnioskodawcę argumenty w tym przedmiocie pozostawały więc poza kognicją Sądu Najwyższego.
Jak wynika z pisemnej opinii biegłego sądowego J. M, pisemnej opinii uzupełniającej (k. 2800-2820) i ustnej opinii uzupełniającej, wycena została dokonana metodą zdyskontowanych przyszłych strumieni pieniężnych (DCF), inaczej zwaną metodą dochodową, przy czym biegły szeroko uzasadniał, dlaczego wybrał tę metodę, chociaż bardziej wskazana byłaby metoda majątkowa, czyli metoda weryfikacji księgowej składników majątkowych (s. 4 opinii podstawowej). Generalnie, ta ostatnia nie była możliwa do zastosowania w realiach niniejszej sprawy, gdyż nie można było ustalić aktywów trwałych w Spółce, a metoda majątkowa wymaga właśnie wyceny wszystkich środków trwałych (np. wyposażenia, zapasów). Trzeba mieć przy tym na względzie, że to do biegłego należy metoda sporządzenia opinii w postępowaniu sądowym, przy czym wybór metody podlega kontroli sądu, który, jeśli nie podzieli koncepcji biegłego, ponownie przeprowadzić ten dowód. W okolicznościach tej sprawy opinia została uznana za wartościową, a założenia i wnioskowanie biegłego sądowego zostały uznane za trafne, uzasadniające oparcie ustaleń na wynikach tego dowodu. W skardze kasacyjnej nie zostały sformułowane konkretne zarzuty odnośnie do sposobu sporządzenia opinii przez biegłego sądowego, ani co do kwoty wycen wskazanych w poszczególnych wariantach, a jedynie co do zaliczenia dwóch pozycji, obniżających wartość udziału wnioskodawcy w spółce jawnej, co stanowi pośrednio kwestionowanie wyników oceny dowodów.
Niezależnie od powyższego należy wskazać, że faktycznie biegły sądowy wyraził się na rozprawie, że „osobisty nakład pracy nie miał przełożenia na wyniki uzyskane w opinii”, z czego skarżąca wywodziła, także w toku postępowania apelacyjnego, iż w takim razie nakład pracy nie powinien zostać uwzględniony przy wycenie wartości przedsiębiorstwa spółki jawnej. Taki pogląd jest oczywiście błędny. Należy bowiem rozróżnić pojęcie nakładu z majątku wspólnego i udziału wspólnika w spółce (tu: spółce jawnej). Wyliczenie udziału kapitałowego odbywa się na zasadach przewidzianych w art. 65 KSH, przy uwzględnieniu pozycji bilansowych, w tym również wszelkich kosztów funkcjonowania spółki jawnej. Takimi kosztami są, niewątpliwie, koszty osobowe, w tym pracownicze. Jak słusznie zauważył Sąd Okręgowy, w wypadku braku pracy wnioskodawcy w Spółce, musiałaby ona zatrudnić w to miejsce pracownika, co wiązałoby się z kosztami wynagrodzenia za pracę i pomniejszeniem dochodu uzyskiwanego przez Spółkę. Jak bowiem wskazał biegły sądowy w opinii uzupełniającej: „Ustalenie wartości osobistego nakładu pracy P. B. w prowadzeniu spółki i uwzględnienie ww. odszkodowania pozwoliło na dokonanie wyceny udziału P. B., który stanowił 1/2 wartości kapitału spółki”. Także to stwierdzenie jednoznacznie świadczy, że, wbrew zarzutom zawartym w skardze kasacyjnej, biegły sądowy nie uznał, iż nakładu pracy wnioskodawcy nie należy zaliczyć do kosztów funkcjonowania Spółki. W tym wypadku, co było bezsporne między stronami, powód nie pobierał wynagrodzenia, a więc właściwie ustalono koszty równoważne kosztom zatrudnienia odpowiednio wykwalifikowanego pracownika.
Odnośnie do kwestii dywidendy, to Sąd Okręgowy zaliczył do majątku wspólnego stron dywidendę za okres, gdy trwała jeszcze wspólność ustawowa małżeńska między stronami. Według skarżącej, także dywidenda za dalsze okresy powinna zostać zaliczona do majątku wspólnego. Jednak dla oceny, czy dywidenda weszła do majątku wspólnego, decydujący jest okres, którego ona dotyczy (postanowienie SN z dnia 17 czerwca 2010 r., III CSK 274/09, OSNC-ZD 2011, nr A, poz. 9). Co prawda, ten pogląd został wyrażony na tle udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jednak taka sama zasada powinna zostać przyjęta, jeśli chodzi o udział w spółce osobowej.
Powyższego nie zmienia stanowisko wyrażone w orzecznictwie – na tle poprzednio obowiązującego art. 32 KRO, a obecnie art. 31 KRO, o istnieniu ustawowej preferencji majątku wspólnego w stosunku do majątków osobistych małżonków (por. m.in. uchwały SN z dnia 7 marca 1969 r., III CZP 10/69, OSNC 1970, nr 4, poz. 53, z dnia 29 października 1991 r., III CZP 107/91, OSNC 1992, nr 5, poz. 75, z dnia 18 maja 1995 r., III CZP 58/95, OSNC 1995, nr 10, poz. 139, z dnia 11 września 2003 r., III CZP 52/03, OSNC 2004, nr 11, poz. 169). Istotą ustroju wspólności ustawowej jest włączenie do majątku wspólnego małżonków dochodów, które każde z nich osiągnęło w czasie trwania wspólności majątkowej, w tym również z majątku osobistego. Nie może być więc skuteczne żądanie rozliczenia dochodów wnioskodawcy ze Spółki (dywidendy) za okres od ustania wspólności do chwili wydania orzeczenia o podziale majątku wspólnego w sytuacji, gdy udział P. B. stanowił składnik jego majątku osobistego.
Przepis art. 32 § 2 pkt 2 KRO (identyczną treść ma obecnie obowiązujący art. 31 § 2 pkt 2 KRO) odnosił się wyłącznie do dochodów z majątku odrębnego osiągniętych w okresie trwania ustroju wspólności majątkowej małżeńskiej, a nie po jego ustaniu. Innymi słowy, jeżeli został dokonany nakład z majątku wspólnego byłych małżonków na pokrycie wkładu jednego z małżonków do spółki cywilnej, następnie przekształconej w spółkę jawną, dywidenda za okres po ustaniu wspólności ustawowej małżeńskiej nie podlega rozliczeniu w ramach podziału majątku wspólnego, jeżeli udział w spółce jawnej wchodził w skład majątku osobistego jednego z małżonków, a z taką sytuacją mieliśmy do czynienia w niniejszej sprawie. Konsekwencją prawną tego stanowiska, opartego na ustaleniach Sądów obu instancji i niekwestionowanego w skardze kasacyjnej, jest to, że dywidenda za po ustaniu wspólności ustawowej małżeńskiej między stronami nie podlega podziałowi. Postanowienie Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 22 marca 2019 r. IV CSK 445/17
W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji. Prosimy przejść do zakładki kontakt.
Z wyrazami szacunku.
