Kwestie dotyczące przynależności akcji (udziałów) nabytych przez jednego z małżonków ze środków pochodzących z majątku wspólnego do tego majątku lub majątku odrębnego małżonka, który był stroną czynności prawnej związanej z objęciem lub nabyciem akcji (udziałów), od lat są przedmiotem rozważań zarówno doktryny, jak i orzecznictwa sądowego. W doktrynie i orzecznictwie podejmowane były przy tym w przeszłości różne próby rozwiązania tego problemu. Według jednej koncepcji, akcje lub udziały nabyte ze środków pochodzących z majątku wspólnego wchodziły w skład majątku odrębnego małżonka, który był stroną umowy. Koncepcja ta opierała się na założeniu o niezbywalności praw korporacyjnych wynikających z udziału lub akcji i zakazie ich rozszczepiania z wynikającymi z tych samych udziałów lub akcji prawami majątkowymi. Podobne do tej koncepcji poglądy, uzasadniające przynależność udziałów lub akcji do majątku odrębnego, przewidywały pierwotne przesunięcie z majątku wspólnego do majątku odrębnego małżonka będącego wobec spółki stroną czynności prawnej traktowane jako nakłady podlegające rozliczeniu na podstawie art. 45 KRO (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 15 września 2004 r., III CZP 46/04, OSNC 2005 nr 8, poz. 152).
W późniejszym orzecznictwie (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 stycznia 2009 r., II CSK 446/08) zwrócono jednak uwagę, że przyjęcie któregokolwiek z tych rozwiązań prowadziłoby do sprzecznego z art. 32 KRO (obecnie art. 31 § 1 KRO) uszczuplenia majątku wspólnego, który zaliczał do majątku wspólnego małżonków przedmioty majątkowe nabyte w czasie trwania wspólności ustawowej przez oboje małżonków lub przez jednego z nich. Uszczuplenie to następowałoby nie tylko w chwili objęcia akcji (udziałów) przez jednego z małżonków, ale rozciągałoby się także na przypadki obrotu akcjami (udziałami). Środki uzyskane w zamian za nabyte akcje (udziały) także wchodziłyby do majątku odrębnego jednego z małżonków. Poza tym należało uwzględnić, że zbywalność udziałów lub akcji spółek kapitałowych jest regułą wyrażoną wprost w art. 182 § 1 i art. 137 § 1 KSH.
Kolejna koncepcja przyjęta w literaturze przedmiotu zakładała, że pokrycie udziału (podobnie akcji) z majątku wspólnego miałoby przesądzać o uczestnictwie w spółce w charakterze wspólników (akcjonariuszy) obojga małżonków. Koncepcja ta została jednak odrzucona w – trafnie powołanym przez Sądy meriti – wyroku Sądu Najwyższego z dnia 20 maja 1999 r., I CKN 1146/97 (OSNC 1999 nr 12, poz. 209), w którym wyrażono jednolicie akceptowany obecnie, zarówno w doktrynie, jak i w orzecznictwie pogląd, zgodnie z którym w wypadku nabycia przez małżonka ze środków pochodzących z majątku wspólnego, w drodze czynności prawnej, udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, wspólnikiem staje się tylko małżonek uczestniczący w tej czynności. Pogląd ten został następnie w pełni zaaprobowany w powołanym wcześniej wyroku Sądu Najwyższego z dnia 21 stycznia 2009 r., II CSK 446/08, a także w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 5 października 2005 r., IV CK 99/05 (OSNC 2006 nr 7-8, poz. 127) oraz w postanowieniu Sądu Najwyższego z dnia 3 grudnia 2009 r., II CSK 273/09 w którym wyjaśniono, że gdy czynność prawna została dokonana przez jednego z małżonków, stroną tej czynności jest tylko ten małżonek, który złożył oświadczenie woli kreujące (w przypadku nabycia pochodnego akcji) lub współkształtujące (w przypadku złożenia oświadczenia o objęciu akcji przy zakładaniu spółki lub podwyższeniu kapitału zakładowego) dany stosunek prawny (por. też uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 24 września 1970 r., III CZP 55/70, OSPiKA 1973 nr 6, poz. 120 oraz uchwałę pełnego składu Izby Cywilnej Sądu Najwyższego z dnia 28 marca 1979 r., III CZP 15/79, OSNC 1980 nr 4, poz. 63).
Stanowisko to Sąd Najwyższy argumentował, podkreślając, że skoro czynności prawne zostały dokonane przez jednego z małżonków w imieniu własnym – to tylko ten małżonek pozostaje w stosunku prawnym ze spółką. Wspólnikami w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością stają się więc tylko osoby, które objęły – zgodnie z art. 157 § 1 pkt 5, art. 257 § 3, art. 258 § 2, art. 259 KSH – udziały w kapitale zakładowym spółki albo nabyły udziały od dotychczasowych wspólników w sposób określony w art. 182 KSH. Tylko te osoby zostają wpisane do księgi udziałów (art. 188 § 1 KSH). W ten sposób określa się jasno skład osobowy spółki. Tę sferę, obejmującą stosunki pomiędzy wspólnikami a spółką, określaną w literaturze jako sferę zewnętrzną, reguluje Kodeks spółek handlowych. Przepisy te nie rozstrzygają natomiast kwestii majątkowych stosunków wewnętrznych pomiędzy małżonkami i przynależności akcji do określonego majątku, jak również sposobu zarządzania tym majątkiem. Jest to bowiem przedmiot regulacji prawa rodzinnego (art. 31 § 1 KRO).
Wymaga również podkreślenia, że oddzielenie tych dwóch sfer jest możliwe, ponieważ omawiane zagadnienie regulują dwie różne gałęzie prawa. Jak zauważył zaś Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 7 lipca 2016 r., III CZP 32/16 (OSNC 2017 nr 5, poz. 57), przepisy Kodeksu spółek handlowych nie regulują problematyki przynależności do majątku wspólnego udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, nabytych ze środków pochodzących z majątku wspólnego, a art. 1831 KSH nie jest w tym zakresie przepisem szczególnym. Wynika z niego, że w przypadku nabycia udziału w zamian za wkład pochodzący z majątku wspólnego wspólnikiem jest małżonek wnoszący wkład, jednakże udział wchodzi w skład majątku wspólnego. Współmałżonkowi, w związku z wniesieniem takiego wkładu do spółki, nie będą natomiast przysługiwały żadne z inkorporowanych w udziałach uprawnień i zajmie on w stosunku do spółki pozycję osoby trzeciej (por. A. Kidyba: Komentarz aktualizowany do Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2019; G. Jędrejek: Rozliczenia między małżonkami wspólnikami spółek osobowych i kapitałowych, Monitor Prawniczy 2008 nr 10, s. 514; M. Dumkiewicz: Wspólność udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2011, s. 147).
Podsumowując, udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nabyte (objęte) przez jednego małżonka ze środków pochodzących z majątku wspólnego, wchodzą co prawda w skład tego majątku, jednakże wspólnikiem spółki staje się tylko małżonek będący stroną czynności prowadzącej do nabycia (objęcia) udziałów. Analogiczny wniosek można wywieść także z lektury art. 184 § 1 KSH, w myśl którego współuprawnieni z udziału lub udziałów wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela; za świadczenia związane z udziałem odpowiadają solidarnie. Jak wyjaśnił bowiem Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 23 listopada 2000 r., I CKN 950/98 małżonkowie będący współwłaścicielami udziałów w spółce mogą wykonywać swoje prawa w spółce za pośrednictwem wspólnego przedstawiciela, którym może być jeden z nich. Wypada jednak podkreślić, że w omawianym przepisie nie chodzi o wspólników spółki, lecz o współuprawnionych. Pojęcia te z całą pewnością nie są zaś tożsame. Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Pracy i Ubezpieczeń Społecznych z dnia 22 października 2019 r. I UK 233/18
W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji. Prosimy przejść do zakładki kontakt.
Z wyrazami szacunku.
