Udział w spółce z o. o. jako majątek wspólny albo odrębny małżonków przy podziale majątku

Udział w spółce z o. o. jako majątek wspólny albo odrębny małżonków przy podziale majątku

Zagadnienie prawne sprowadza się do tego, czy w sytuacji, gdy wkład wniesiony do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy do majątku wspólnego wspólnika i jego małżonka, również udział w spółce objęty przez wspólnika wchodzi w skład tego majątku.

 Według wyroku Sądu Najwyższego z dnia 5 października 2005 r., IV CK 99/05 (OSNC 2006, nr 7-8, poz. 127), udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, nabyty przez jednego z małżonków ze środków z majątku wspólnego, może stać się składnikiem tego majątku, gdy małżonkowie tak postanowili (art. 184 KH oraz art. 184 KSH). Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 23 listopada 2000 r., I CKN 950/98 przyjął, że z art. 184 KH nie da się wyprowadzić zakazu objęcia udziału (udziałów) w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przez małżonków na współwłasność bezudziałową w rozumieniu przepisów kodeksu rodzinnego i opiekuńczego. Sytuacji małżonków jako udziałowców w spółce nie zmienia wyłączenie przez nich wspólności ustawowej, tyle tylko, że udział w spółce staje się wówczas przedmiotem współwłasności ułamkowej. Nadal bowiem mogą oni swoje prawa w spółce, stosownie do art. 184 § 1 KH, wykonywać za pośrednictwem wspólnego przedstawiciela, którym może być jeden z nich.

 Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 20 maja 1999 r., I CKN 1146/97 (OSNC 1999, nr 12, poz. 209), w wypadku nabycia przez małżonka ze środków pochodzących z majątku wspólnego, w drodze czynności prawnej, udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, wspólnikiem staje się tylko małżonek uczestniczący w tej czynności. Oddzielono zatem prawa korporacyjne od praw majątkowych. W skład majątku osobistego małżonka będącego wspólnikiem wchodzą prawa korporacyjne, a w skład majątku wspólnego prawa majątkowe. Pogląd ten został potwierdzony w uzasadnieniu uchwały Sądu Najwyższego z dnia 13 marca 2008 r., III CZP 9/08 (OSNC 2009, nr 4, poz. 54).

 Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 21 stycznia 2009 r., II CSK 446/08 (OSNC- ZD 2010, nr A, poz. 7) uznał, że akcje nabyte przez małżonka ze środków pochodzących z majątku wspólnego wchodzą w skład tego majątku, a akcjonariuszem staje się tylko małżonek uczestniczący w tej czynności. Podkreślił, że za dopuszczalnością koncepcji rozdzielenia sfery zewnętrznej, czyli stosunków pomiędzy akcjonariuszem a spółką, oraz sfery wewnętrznej pomiędzy współmałżonkami przemawiają zmiany kodeksu spółek handlowych wprowadzone ustawą z dnia 23 grudnia 2003 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 229, poz. 2276), polegające na wprowadzeniu nowych przepisów art. 1831 oraz 3321 KSH. Pierwszy z nich przewiduje, że umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka wspólnika w przypadku, gdy udział lub udziały objęte są wspólnością małżeńską. Artykuł 3321 KSH dopuszcza statutowe wyłączenie uznania za akcjonariusza współmałżonka osoby nabywającej akcje, które stanowią część majątku wspólnego. Pomimo różnej treści tych przepisów wystarczy wskazać, że w obu spółkach ustawa przez odpowiednie brzmienie umowy lub statutu spółki dopuszcza, aby tylko jeden z małżonków został wspólnikiem lub akcjonariuszem spółki, pomimo że udziały lub akcje jako nabyte ze środków majątku wspólnego wchodzą w skład tego majątku. To swoiste rozdzielenie sfery zewnętrznej, obejmującej stosunki pomiędzy spółką a akcjonariuszami, oraz sfery wewnętrznej, obejmującej stosunki pomiędzy małżonkami, różni się od przyjętego przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 20 maja ‘999 r. dualistycznego rozszczepienia udziału na prawa i obowiązki majątkowe oraz prawa i obowiązki korporacyjne. Należy bowiem uwzględnić niejednolitą naturę praw organizacyjnych, gdyż część z nich służy tak dalece zabezpieczeniu lub wykonywaniu prawa majątkowych, że nawet określa się je jako prawa organizacyjno-majątkowe. Tytułem przykładu można wskazać głosowanie dotyczące sposobu podziału zysku w spółce albo też zaskarżenie do sądu uchwały walnego zgromadzenia w tym przedmiocie. Poza tym wymaga uwzględnienia, że prawa majątkowe w spółce kapitałowej mogą być realizowane wyłącznie za pomocą praw korporacyjnych, a te przysługiwałyby wyłącznie temu małżonkowi, który był stroną czynności prawnej prowadzącej do nabycia akcji.

 Określając przynależność danego przedmiotu majątkowego do majątków małżonków, należy przede wszystkim ustalić, czy nie mają tu zastosowania przepisy szczególne, mianowicie kodeksu spółek handlowych, a wcześniej kodeksu handlowego. W braku takiej regulacji należy sięgnąć do przepisów kodeksu rodzinnego i opiekuńczego, regulujących stosunki majątkowe małżonków, którzy pozostają w ustroju ustawowym.

Przepisy kodeksu handlowego, a obecnie kodeksu spółek handlowych, nie regulowały i nie regulują problematyki przynależności do majątku wspólnego udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, nabytych ze środków pochodzących z majątku wspólnego. Po pierwsze, art. 1831 KSH nie jest przepisem szczególnym. Wynika z niego, że w wypadku nabycia udziału w zamian za wkład pochodzący z majątku wspólnego wspólnikiem jest małżonek wnoszący wkład, jednakże udział wchodzi w skład majątku wspólnego. Po drugie, takim przepisem nie jest – odmiennie, niż to przyjął Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 5 października 2005 r., IV CK 99/05 – art. 184 KSH, który nie tylko nie jest lege speciale w stosunku do kodeksu rodzinnego i opiekuńczego, ale też nie upoważnia małżonków do określenia przynależności udziału do majątków małżonków w sposób odmienny niż przewidziany w tym kodeksie. Nie budzi bowiem wątpliwości bezwzględnie obowiązujący charakter przepisów kodeksu rodzinnego i opiekuńczego, określających przynależność praw majątkowych do majątków małżonków. Wykładnia tych przepisów powinna być zatem ścisła.

Należy podkreślić, że art. 33 KRO zawiera numerus clausus składników majątków osobistych małżonków. Oznacza to, że do tych majątków mogą przynależeć jedynie te przedmioty, które zostały wyraźnie wymienione w tym przepisie. Pozostałe składniki majątkowe wchodzą w skład majątku wspólnego (art. 31 KRO), wszelkie zaś wątpliwości dotyczące przynależności danego przedmiotu do majątków małżonków należy – według jednolitego poglądu Sądu Najwyższego – rozstrzygać na korzyść majątku wspólnego (por. uchwały z dnia 24 lipca 1997 r., III CZP 26/97, OSNC 1998, nr 1, poz. 3; z dnia 11 września 2003 r., III CZP 52/03, OSNC 2004, nr 11, poz. 169 i z dnia 13 marca 2008 r., III CZP 9/08, OSNC 2009, nr 4, poz. 54 oraz postanowienie z dnia 16 stycznia 2013 r., II CSK 193/12).

Udziały w spółce z o.o., nabyte ze środków należących do majątku wspólnego, wchodzą zatem do majątku wspólnego, bowiem w żaden sposób nie można ich zaliczyć do majątku osobistego. W szczególności nie można uznać udziałów za prawa niezbywalne w rozumieniu art. 33 pkt 5 KRO, skoro oczywiście są one zbywalne (art. 180 i nast. KSH).

Należy ponadto podkreślić, że według orzecznictwa Sądu Najwyższego istnieje domniemanie faktyczne, iż przedmiot majątkowy nabyty przez jednego z małżonków w czasie trwania wspólności majątkowej małżeńskiej wchodzi w skład majątku wspólnego małżonków; domniemanie to może zostać obalone przez wykazanie, że nabycie nastąpiło ze środków finansowych, stanowiących majątek osobisty (zob. wyrok z dnia 17 maja 1985 r., III CRN 119/85, OSPiKA 1986, nr 9-10, poz. 185; wyrok z dnia 11 września 1998 r., I CKN 830/97; wyrok z dnia 9 stycznia 2001 r., II CKN 1194/00; postanowienie z dnia 6 lutego 2003 r., IV CKN 1721/00; wyrok z dnia 16 kwietnia 2003 r., II CKN 1409/00, OSNC 2004, nr 7-8, poz. 113; postanowienie z dnia 17 października 2003 r., IV CK 283/02; postanowienie SN z dnia 18 stycznia 2008 r., V CSK 355/07, ; uchwała z dnia 29 czerwca 2010 r., III CZP 42/10, OSNC-ZD 2010, nr D, poz. 124). Uchwała Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 7 lipca 2016 r. III CZP 32/16

W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji. Prosimy przejść do zakładki kontakt.

Z wyrazami szacunku.

Udział w spółce z o. o. jako majątek wspólny albo odrębny małżonków przy podziale majątku
5 (100%) 103 votes

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany.

*