W uchwale siedmiu sędziów z dnia 25 marca 1994 r., III CZP 182/93 (OSNC 1994, Nr 7-8, poz. 146) Sąd Najwyższy – zwracając uwagę na brak ustawowej definicji pojęcia „zarząd majątkiem wspólnym” – przyjął, że zarząd majątkiem wspólnym to całokształt czynności prawnych i faktycznych, które dotyczą tego majątku, w tym i zaciąganie zobowiązań pieniężnych. Szerokie rozumienie czynności zarządu majątkiem wspólnym dyktują potrzeby życia, a zwłaszcza uczestnictwo małżonków w obrocie gospodarczym, które wymaga szybkiego i samodzielnego podejmowania decyzji przez małżonka prowadzącego działalność gospodarczą. Opowiadając się w cytowanej uchwale również za szerokim rozumieniem pojęcia „czynność zwykłego zarządu majątkiem wspólnym” (także niezdefiniowanego przez ustawodawcę). Sąd Najwyższy stwierdził, że przemawia za tym zmiana stosunków społeczno-gospodarczych, zwłaszcza, rozrastająca się sfera prywatnej działalności gospodarczej małżonków, ich udział w obrocie gospodarczym oraz potrzeba korzystania i udzielania przez nich gwarancji bezpieczeństwa obrotu. Omawiane pojęcie obejmuje zatem, poza czynnościami związanymi z bieżącą, zwykłą eksploatacją rzeczy i utrzymania jej w stanie niepogorszonym, także takie czynności, jak zbywanie ruchomości, jeśli nie miały one szczególnego znaczenia lub przeznaczenia, nabywanie ruchomości i nieruchomości oraz innych praw rzeczowych, jeśli w związku z tym nie dochodzi do uszczuplenia majątku wspólnego oraz zawieranie umów ubezpieczenia, kontraktacji i kredytów, jeśli pozostają w związku z prowadzoną przez małżonków działalnością gospodarczą.
W wyroku z dnia 29 września 1998 r., II CKN 175/89 (OSNC 1994, Nr 2, poz. 43) Sąd Najwyższy, nawiązując do uchwały III CZP 182/93, podkreślił że wykładnia art. 36 § 2 KRO, a w szczególności pojęcia „czynność przekraczająca zakres zwykłego zarządu” majątkiem wspólnym, nie może abstrahować od celów na jakie ten majątek jest w rzeczywistości wykorzystywany. W obecnym, całkowicie odmiennym systemie gospodarczym, przy orzekaniu o ochronie prawnej majątku wspólnego należy odróżnić sytuację, w której majątek ten jest rzeczywiście wykorzystywany tylko na zaspokojenie potrzeb rodziny, od sytuacji, w której stanowi on bazę działalności gospodarczej. Z samej istoty działalności gospodarczej wynika, że jest ona obliczona na uzyskane korzyści (zysków) z których zaspakajane są potrzeby rodziny, ale zarazem – jest prowadzona na własne ryzyko, ewentualne straty zatem nie powinny być łatwo, poprzez wykorzystywane mechanizmem ochrony majątku wspólnego, przerzucane na wierzycieli.
W wyroku z dnia 30 listopada 1999 r., I CKN 240/98 (OSNC 2000, Nr 6, poz. 108) Sąd Najwyższy stwierdził natomiast, że czynności podejmowane przez jednego z małżonków w celu prowadzenia działalności gospodarczej co do zasady mieszczą się w zakresie zwykłego zarządu majątkiem wspólnym. Czynnością zwykłego zarządu będzie zatem np. zawarcie umowy kredytowej na zakup surowców do produkcji czy sprzedaż wytworzonych towarów, natomiast poza zakresem zwykłego zarządu pozostaną czynności, powodujące rozporządzenie pod tytułem darmym składnikiem majątkowym, wchodzącym w skład prowadzonego przedsiębiorstwa.
Jeżeli małżonek zaciągnął zobowiązanie za zgodą drugiego małżonka, wierzyciel może żądać zaspokojenia także z majątku wspólnego małżonków; jeżeli natomiast małżonek zaciągnął zobowiązanie bez zgody drugiego małżonka albo zobowiązanie jednego z małżonków nie wynika z czynności prawnej, wierzyciel może żądać zaspokojenia z majątku osobistego dłużnika, z wynagrodzenia za pracę lub z dochodów uzyskanych przez dłużnika z innej działalności zarobkowej, jak również z korzyści uzyskanych z jego praw, o których mowa w art. 33 pkt 9 KRO W uzasadnieniu projektu tej ustawy stwierdzono, że możliwość zaspokojenia się z majątku wspólnego pozostawiono w ten sposób zapobiegliwości wierzycieli, w których interesie leży uzyskanie zgody małżonka kontrahenta na dokonanie czynności (zob. Sejm IV kadencji, druk nr (…), a także uzasadnienie uchwały SN z dnia 17 września 2008 r. III CZP 77/08, opubl. OSNC Nr 7-8/2009 poz. 114). Natomiast w literaturze zwraca się uwagę, że art. 41 § 1 KRO obejmuje dwa przypadki zgody małżonka na zaciągnięcie zobowiązania przez drugiego małżonka: tzw. zgodę obligatoryjną i tzw. zgodę fakultatywną (tak np. J. Strzebińczyk, Nowelizacja przepisów…, cz. I, s. 159; M. Nazar (w:) J. Ignatowicz, M. Nazar, Prawo rodzinne, 2005, s. 160-161; M. Sychowicz (w:) K. Piasecki (red.), Kodeks, 2006, s. 222).
Konieczna zgoda to zgoda małżonka, która jest potrzebna do dokonania przez drugiego małżonka czynności prawnych wymienionych w art. 37 § 1 KRO, od udzielenia której zależy nie tylko możliwość zaspokojenia się wierzyciela z całego majątku wspólnego małżonków, ale przede wszystkim ważność samej czynności prawna. Fakultatywna zgoda małżonka nie jest przesłanką ważności czynności prawnej dokonanej przez drugiego małżonka (nie dotyczy więc czynności prawnych wskazanych w art. 37 § 1 KRO, a jedyny jej skutek prawny to rozszerzenie odpowiedzialności za dług jednego z małżonków na cały ich majątek wspólny. Wobec braku fakultatywnej zgody małżonka czynność prawna jest ważna, jednak wierzyciel nie może żądać zaspokojenia z całego majątku wspólnego małżonków, a jedynie z tych jego składników, które wymienia art. 41 § 2 KRO (por. M. Andrzejewski (w:) H. Dolecki (red.), T. Sokołowski (red.), Kodeks rodzinny i opiekuńczy, Komentarz, art. 41 KRO, LEX).
Oba te rodzaje zgody należy traktować w identyczny sposób, ponieważ w istocie chodzi tutaj o oświadczenie woli. Zgoda może być wyrażona przez małżonka zarówno przed, jak i równocześnie z dokonaniem czynności, a nawet potwierdzona później, zaś potwierdzenie to działa wstecz od chwili jej zawarcia (art. 63 § 1 zd 2 KC). W konsekwencji wierzyciel może żądać zaspokojenia z całego majątku wspólnego małżonków.
Sprawa sądowa opracowana przez Kancelarię
W świetle przedstawionego kierunku wykładni pojęcie czynności zwykłego zarządu majątkiem wspólnym, który podziela skład rozpoznający niniejszą sprawę, zarzut naruszenia art. 36 § 2 KRO należało uznać za nieuzasadniony. Zaciągnięta przez powoda pożyczka na prowadzenie działalności gospodarczej nie stanowiła bowiem czynności przekraczającej zakres zwykłego zarządu majątkiem wspólnym i dlatego do jej dokonania – wbrew stanowisku skarżących – nie była potrzebna zgoda drugiego małżonka. W konsekwencji nie zachodziła też potrzeba oceny – zgodnie z art. 37 KRO – skutku, jaki wywiera dokonanie przez jednego z małżonków czynności prawnej przekraczającej zakres zwykłego zarządu majątkiem wspólnym bez zgody drugiego małżonka. To przesądza o bezskuteczności także zarzutu naruszenia art. 37 KRO. Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 13 czerwca 2002 r. V CKN 1063/00
W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji, prosimy przejść do zakładki kontakt.
Z wyrazami szacunku.